口述：龚介民
采访：陆卫
整理：陆卫
时间：2015年8月13日
1994年4月20日，在上海乃至中国资本市场发展史上，是个值得纪念的日子。21年前，由上海市人民政府批准的上海城乡产权交易所(后先后改为上海产权交易所、上海联合产权交易所)正式诞生。从此，上海乃至我国的产权交易和资本市场迈出了开创性一步。虽然已过去21年，但作为全程参与产交所筹建和上海产权交易机构的首任总裁，回想交易所创建的日日夜夜以及产权交易中的种种全新探索，依然历历在目。
建立“上海城乡产权交易所”是上海市政府加快企业产权制度改革的创新性突破，是建立多层次资本市场的重大创举。上海市政府对从农口开始成立产权交易所高度重视，专门以1994年一号文件发文，批准成立“上海城乡产权交易所”。产权交易所由市政府农委主管，实行管理委员会领导下的总裁负责制。从市场结构、规模、能级以及规范运作来说，这是全国首家产权交易市场，一点也不为过。4月20日上海产交所发布了企业上市第一、第二号公告，首批220家企业上市转让，揭开了上海产权交易的第一幕。至今，上海产权市场已走过21个年头，交易所的名称也从“上海城乡产权交易所”(1994.4.20—1996.3.26)到“上海产权交易所”(1996.3.26—2003.12.18)再改为“上海联合产权交易所”(2003.12.18至目前)。上海产权市场已成为上海资本市场的重要组成部分，并已成为全国各类企业并购重组的重要平台。产权交易规模、运行质量及市场影响力连续10多年名列全国前茅。2008年成为全国首个年成交金额超千亿的产权市场平台。2009年以来，“联交所”联合有关部门构建了文化产权、金融产权等交易所，形成了重要生产要素的综合性产权交易大市场。
市政府顶层设计运作的成果
上海产权市场的形成，既是上海城乡产权制度改革的必然产物，又是上海市政府顶层设计的成果。十一届三中全会决定我国实行改革开放，改革从农村联产承包的土地产权制度开始，很快推广到农村乡镇企业和城市集体、国有企业产权制度改革。1992年10月党的十四大以及1993年11月十四届三中全会做出的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》，第一次明确提出市场经济体制基本框架，对企业产权清晰、产权纽带、产权重组、产权流动及其范围、目的、结构创新，防止流失和收入使用原则等作了科学论述，并相继制定了有关产权问题的法律法规。上海市委、市政府继抓好郊区农村土地联产承包的土地产权制度改革后，企业产权兼并、收购、转让等产权制度改革也从郊区乡镇集体企业开始，再推向郊区工农联营企业，最后推向国有企业产权制度改革。1994年市政府第十三次常务扩大会议再次明确，以产权制度改革为重点，推进上海各项改革的深化。这是继上海证券、金属、农资、化工、石油、煤炭、粮油、汽车、建材、技术十大交易所之后的直辖市区域级的产权市场，是上海率先建立社会主义资本市场体系的重大举措，也是企业产权制度改革历经产权经营“多层化”、产权主体“多元化”和产权交易“市场化”渐进发展深化的必然产物。
组建这个高起点的上海城乡产权交易所，涉及深化城乡企业产权制度改革的整体推进，涉及建立集中、公开、公正、规范、有序的产权市场，涉及公有资产运行、资产管理与资产监督关系的重新调整，也势必涉及国家、企业与市场的关系的重新调整。于是，由市农委、市体改委、市工商局和市经委郊县工业局针对上海乡镇企业产权制度变革中产权流动的实践，经过半年多调研，从创建“东方拍卖行”以确保企业产权交易中集体资产的保值增值，到1993年8月16日向市政府提交《关于创办上海东方产权交易所的情况汇报》，创建产权交易市场。时任副市长孟建柱就建立上海产权市场的机构性质、资本市场体系中的定位、市场的配置资源基础作用与市场怎样着手起步等，提出了框架性运作方案，并将产权市场名称由“东方”改为“城乡”，这“两字”之差的名称，蕴藏着改革深化的“玄机”，预判先从城乡集体企业产权交易试点，运作成功后再复制推向全民所有制的整个上海多种所有制企业产权交易，从而建立上海城乡统一的产权交易市场。
1994年1月12日，上海城乡产权交易所管委会第一次会议，由时任管委会主任、农委主任张燕召集。会议讨论通过了上海城乡产权交易所若干重要事项，包括《上海城乡产权交易所章程》(草案)、《关于上海农村集体企业产权转让试行办法》等规范性文本。与会的管委会副主任蔡星火(市体改委副主任)、周文玄(市经委副主任、市郊县工业局局长)、张文蔚(市工商局副局长)等出席会议。同年2月12日，市农委、市体改委、市工商局、市土地管理局，市郊县工业管理局等单位联合制定了《关于上海农村集体企业产权转让的若干意见》。同年4月8日，召开上海城乡产权交易所理事会第一次会议，正式选举产生正副理事长。经市委组织部批准，由我任总裁，但兼职不兼薪，许学武、唐海龙为副总裁。吴红兵为交易部经理，李惠根为理事会副理事长，韩红根为监事长。
1994年4月20日，上海城乡产权交易所召开产权交易试运作暨首批220家企业上市新闻发布会。从此揭开了上海产权市场交易的序幕！
市政府正确引导摸着石头过河
上海城乡产权交易所起步伊始就伴随闯禁区的“风险”。1994年4月20日产交所成立当天，《解放日报》头版作了报道。4月25日《人民日报》头版中缝部位，也报道了上海成立城乡产权交易所的消息，谁知引起了国务院总理朱镕基的特别关注。这是因为国务院4月22日发了国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的电传电报通知后，已经暂停企业产权交易市场和交易机构活动。于是，总理要求国务院进行调查。25日当晚，国务院秘书长来电向市政府办公厅询问了上海成立产权交易所一事，其中特别关注是否有国有企业上市。徐匡迪市长马上要求将筹建情况上报市政府办公厅。当晚，我们三位总裁通宵达旦写了专报给市委办公厅。市委办公厅如实汇报情况，并对产权交易所运作采取了4条措施：在国务院关于国有企业产权交易管理办法出台之前，严禁国有企业在本所上市交易；对已经上市的外省市国有企业产权，停止查询和洽谈；对国集联营企业产权暂停上市交易，对已上市的暂停查询和洽谈；对中外合资的企业产权暂停上市交易，对已上市的也暂停查询和洽谈。总之，产权交易起步阶段，完全遵照当时中央关于产权交易的要求以及市政府产权交易从乡镇集体企业进行试点突破的指令，明确产权市场从集体企业产权交易进行探索并纳入规范化运作轨道。1994年5月25日，经市政府同意，由市农委、市体改委、市工商局、市土地局、市郊县工业局5个部门联合制定了《上海城乡集体企业产权交易的暂行办法》。
“谨慎试点，站稳脚跟，多做少说，以效服人”，是我们产交所成立初期的工作原则。孟建柱副市长在1994年5月17日批示：产权交易拟在集体企业之间谨慎试点，不拓展、不见报、不对外宣传。1995年3月11日，华建敏副市长视察城乡产权交易所工作时指示：产交所试运作以来做了大量工作，很有意义，效果是好的，虽然只做不说，但我们的心是相通的，是理解的。对怎样坚实起步、闯过险滩，他提出以下四个要点：第一，城乡产权交易所目标是站稳脚跟，不求量的飞跃，只求质的提高，万一有纰漏就不行了；第二，还是坚持从集体所有制企业产权交易做起，创造经验，予以规范化，经得起历史检验，交出“三个有利”的答卷；第三，产权制度改革的核心，既要防止公有资产流失，更要促进公有资产在流动中增值；第四，要在原有的产权交易基础上，积极进行新的探索。1995年5月4日，孟建柱副市长听取总裁室关于城乡产权交易所一周年工作汇报后，对城乡产权交易所工作又作了指示：思想再解放一点，社会主义市场经济的本质在产权自由流动；要进行更高级形态的探索，企业应该进行包装后出售，城乡产权交易所应该进行新的探索，时下还是多做少宣传，要用实际成效来说服人，积累产权交易市场运作的经验。
上海城乡产权交易所自1994年4月20日投入运作至1996年2月底，大胆探索与谨慎操作相结合，选择了从乡镇集体企业产权交易作为试运作的起步，实行会员制，严格登记、挂牌、洽谈、交易、签约、交割、变更的产权交易程序。在这1年零10个月的时间内，共推出上市企业产权2430家，涉及资产总额180亿元，签证成交701家企业，成交总额19.29亿元，从而艰难地迈出了上海产权市场初创阶段产权交易的第一步，积累了初步经验。
上海产权市场起步伊始就十分注重理论与实证研究。几乎与创办产权交易所同时，创办了产权交易所的内部刊物《产权交易》。著名经济学家于光远到产交所实地考察后题词：“开展产权市场交易是推进社会主义经济体制改革的重大措施”，并愉快地接受了产交所赠给他的产交一号红马夹。接着我们又专程去北京，请他为产权市场撰写《产权交易的经济学问题》一文，刊登在《产权交易》内刊1995年第一期。文章从产权交易的新视角，深入浅出地论述了企业产权交易的内涵、范围、性质、价格、交易以及企业产权交易与股票的关系、与所有制结构变化的关系等通俗易懂的产权经济学理论。副市长华建敏还专程到产交所提出规范产权市场运作、处理好产权交易中投资与投机关系，以及怎样防范市场运作风险的意见。
建立集中、公开、公正、规范的产权市场
这是市政府从世情的普遍性与国情的独特性出发，给产权市场起步作出的正确抉择。市领导明确要求，产交所先易后难，以点突破，选择城乡集体企业产权交易作为起步是因为：
第一，基于乡镇集体企业产权制度改革发展的内在需求。农村联产承包制的核心是农村土地产权制度的改革，被邓小平同志高度评价为“中国农民的伟大创造”。而企业产权制度改革，又是从被邓小平同志誉为“异军突起”的农村乡镇企业开始，然后再推及国有企业。建立上海产权交易所前的1993年，全国乡镇企业职工1.12亿，超过国有企业职工总数；总产值2900亿元，占全国工业产值2/5，乡镇企业成为我国中小企业主体；农民人均收入净增部分的60%以上来自乡镇企业。上海乡镇企业包括国集联营企业在内的产值，占上海工业产值的比重从1978年的8.9%上升到1993年的33%；外贸直接出口超过1/3。乡镇企业的股份制改制、资产重组、承包托管、收购兼并的产权流动的产权制度改革又走在全国前例，企业产权流动(交易)零星、分散、不规范的潜在市场正在孕育和不可遏止的快速发展中，“水到渠成”地形成规范化的产权交易市场。
第二，基于对上海乡镇企业产权与国有企业产权流动的比较分析。上海城乡集体企业的产权比较明晰。企业生产队办归队集体所有、村办归村集体所有、乡办归乡集体所有。所有权的占有、使用、收益与处置的可分性比较明确。与国有企业不同，上海城乡集体企业资产与房产都属集体产权，不存在资产与房产权分属的不完整性。上海城乡集体企业的资产转让、债权债务处理也比较容易处置，尤其是人员安置、吸纳，比城市国有企业具有更多优势，企业的整体转让比较容易进行。上海城乡集体企业快速发展于改革开放时期，相比较而言，企业历史短、退休人员负担轻、债权债务易交割，故企业产权交易相对容易。上海城乡集体企业资产已有相当规模，企业产权的部分和整体交易的潜在市场已很广泛。当时的郊区有近2万个乡镇集体企业，固定资产原值250多亿元，3000多个“三资企业”的注册资金超过35亿美元。这笔可观的存量资产通过产权市场的流动，不仅可以防止在潜在市场上集体资产的流失，更可以为市场配置资源后上素质、上规模、上水平、上效益注入新的活力。
当时为什么企业产权转让要在产权交易所有形市场集中、公开、公正、规范地进行？一是交易方式由企业所有制决定。公有制企业的所有者与经营者是分离的，为了确保公有制企业资产的保值增值，必须由政府批准组建产权交易市场，实行强有力的宏观控制。也就是政府搭台，市场唱戏，既要有宏观调控的有形市场，又要有市场调节的无形市场。二是通过交易所集中的产权交易，更有利于打破地区、行业、部门所有制分割，形成集中统一的大市场。三是通过交易所集中的产权交易，能充分发挥公开、公正、规范的功能作用，更有利于防止企业资产的流失。四是通过交易所集中的产权交易，可以充分发挥大市场信息中枢功能作用，更有利于实现企业以合理的企业产权交换价值、盘活存量资产。五是通过交易所集中的产权交易，可以充分发挥规范有序的功能作用，更有利于推进企业产权制度改革和围绕企业现代制度建设的配套改革，赋予企业以更强的活动。六是通过交易所集中的产权交易，可以充分发挥政府宏观调控产权市场的功能作用，处理好企业与市场、政府的关系，保障公有制为基础的公有资产的合法权益，以市场的经济行为把公有制优越性落到实处，防范侵犯公有资产、权钱交易、职务犯罪等种种权力腐败弊端。
产权交易所起步阶段的规范运作，凸显了产权市场配置资源的基础性多功能作用。这些作用主要表现为：其一，盘活了企业存量资产，提高了资产营运效益与管理效率，提供了企业解困的一条重要通道；其二，有效确保了公有资产的保值增值，有效防范了公有资产的流失，据对198家企业产权交易抽查统计，成交价高于账面价33.9%，高于评估价8.9%；其三，优化配置了存量生产要素，促进了产权主体多元化的混合型企业新格局；其四，有效地压缩国家固定资产投资规模，节省了房地，有助缓解通货膨胀，起步阶段成交的701家企业盘活了房地存量即节省了土地3524亩，不仅直接压缩了固定资产投资规模，更重要的是节省了上海寸土寸金的土地；其五，促进了地域经济的持续、稳定、健康发展；其六，配置优化了企业资金结构，有效降低资产负债率，推动产业、产品结构调整；其七，推进了公有制企业的机制转换；其八，公开、公平、公正的阳光运作，有效防范了“权钱交易”等权力腐败现象，强化了企业精神文明建设。市委纪委、司法等部门对上海产权市场的这些功能，多次予以肯定和支持。
产权交易所实践的立法呼唤
上海产权市场起步时就亟须解决纳入法制化轨道规范运作问题。产权市场与其他生产要素市场相比，根本的区别在于产权市场把企业产权作为特殊商品进行交易，而产权是生产要素集聚的综合体。因此，产权市场的立法，既能规范企业产权交易的微观经济行为，更涉及深层次综合配套改革的宏观经济管理。产权市场立法在社会主义市场经济法律体系中具有极为重要的法律地位和作用。
首先是要对产权立法的重要性达成共识。在产权市场起步阶段，对产权交易与立法，社会上的认识还不尽相同。较有代表性的有“五论”，包括公有资产“流失论”，产权主体转换后的“私有化论”，发公有企业“横财论”，引发“社会不安定论”，现代企业建设“舍本求末论”等。其实，这“五论”是对产权制度改革与产权市场本质的误解。产权交易在起步时因市场不规范，可能会发生一点问题，但不能因噎废食，甚至用计划经济手段去约束，走回头路。只有通过深化改革去规范产权市场，才是根本出路。
其次，要明确产权市场立法的基本原则和法律框架。基本原则就是：鼓励、支持企业产权转让盘活存量资产，确保公有资产的保值增值；保护公有制产权主体和其他产权主体的合法权益不受侵犯；规范产权交易市场与交易行为，建立集中统一、公开公正、规范有序的大市场。法律框架就是：产权交易市场主体与主体行为法规范，产权交易市场管理与市场体系法规范，产权交易市场宏观调控法规范，产权交易市场规则与程序法规范，产权交易市场中介机构法规范，产权交易资产评估法规范，产权交易外商购销企业法规范，产权交易信息产业管理法规范，产权交易所会员管理法规范，产权交易所经纪人管理法规范，产权交易合同管理法规范，产权交易其他法规范。
此外，我们还对产权市场立法与相关法之间的关系进行了初探。包括产权市场立法与民法的关系，与经济法的关系，与土地管理法的关系，与市场主体及其主体行为法的关系，与宏观调控法的关系，与农村经济法制建设的关系等。产权市场立法还涉及市场主体的集体经济、合作经济、集体企业、股份合作制企业、股份有限公司等法规范的出台和完善，涉及集体资产的清查核实、产权界定、资产评估、资产管理、资产经营、资产重组、资产流动等法规范的出台和完善，涉及调整产权结构、行业结构、企业组织结构和经营机制创新等法规范的出台和完善，涉及产权交易中确保集体资产保值增值与资本积累的市场交易、市场体系、市场管理的法规范的出台与完善，涉及集体企业的会计、审计、统计与产权转让中的社会保险、社会保障等法规范的出台与完善，涉及以集中统一、公开公正、规范有序进行产权交易的原则和制度，有效防范权钱交易等种种腐败现象的发生，推进农村的精神文明和法制建设。
上海城乡产权交易所成立虽然已过去了20多年。作为这一事件的亲历者和见证人，今天我回想起来，觉得它的意义是非常深远的。作为当时企业产权制度的重大改革，促进了以后多层次资本市场的建立，这无疑是一个创新性突破。历史是现实的根，昨天它的大胆探索和实践成果，在改革进一步向纵深发展的今天，依然具有借鉴价值。