口述：张止静
采访：曾原 陈琛
整理：曾原
时间： 2015年11月6日
【口述前记】张止静，1950年6月生。先后在华东师范大学、解放日报社、上海音乐学院、中共上海市委宣传部、上海市文化创意产业推进领导小组办公室工作。2004年2月至2011年2月，任市委宣传部副部长，分管文化体制改革、国有文化资产监管等工作，完整经历了“新华传媒借壳上市”的全过程。
我在担任市委宣传部副部长期间，分管文化体制改革和宣传系统文化国资监管工作，参与了上海新华发行集团改制及上市的全过程。事情始于2003年，当年中央文化体制改革领导小组确定在全国开展文化体制改革试点，上海是九个试点地区之一。文化体制改革是全方位的，国有文化企业的改制是其中的重点之一，中央对作为文化国资重镇的上海改革试点寄予厚望。为此，市委宣传部确定了几家国有文化企业作为试点单位，上海新华发行集团是其中一家。当时对上海新华发行集团改革的整个思路是：第一步从国有独资企业变为国有多元；第二步从国有多元变为混合所有制；第三步争取IPO上市，即首次公开募股上市。在前面两步如期完成之后，在国家股权分置改革的大背景下，我们抓住市场机会，通过借壳华联超市、实施股改方案、进行资产置换、完成定向增发等一系列举措，最终完成了新华传媒的上市改革。
从“国有独资”改制为“国有多元”
2004年我们走出了第一步，上海新华发行集团从“国有独资”改制为“国有多元”。同为市委宣传部监管的五家国有文化单位，即世纪出版集团、文艺出版总社、解放日报报业集团、文广集团和精文投资有限公司成为上海新华发行集团的股东单位。曾经有人问过我，为什么不考虑一家出版社与上海新华发行集团联姻，让出版发行连在一起，形成产业链。这是出于多方面的综合考虑。原因一，IPO上市的要求。当时证监会规定，申请IPO上市的必须是股份制公司，并且要有五家以上股东。原因二，当时新闻出版总署要求发行坚持第三方，不要一家出版社去垄断发行。原因三，考虑上市后的发展。当初的上海新华发行集团，主营业务受到单一的图书发行和地域的局限，发展空间不会很大，今后只有定位出版、媒体才有发展的空间和想象力。让解放日报报业集团、文广集团、精文投资成为股东，就是出于发展考虑。2004年9月9日，上海各大媒体刊登上海新华发行集团改制为股份制企业的消息。五家股东持股的情况为：精文投资有限公司36%、解放日报报业集团34%、文广集团10%、世纪出版集团10%、文艺出版总社10%。
由国有多元变为混合所有制
改制的第二步是由国有多元变为混合所有制。为什么要在上市前走混合所有制这一步？因为，发展混合所有制经济，是深化国有文化企业改革的重要举措。通过混合所有制的改革，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有序、运行高效灵活的经营机制，推动完善现代企业制度，健全合理的法人治理结构，使企业成为真正的市场主体。这符合中央对文化国企改革的要求。同时，通过转让49%的股权，既保证国有资本的控制力，又可取得很好的收益，可谓一举多得。
当然，在混合所有制改革中，要监管到位、防止国有资产流失，关键在于严格程序，规范操作。按照上海市国有资产交易的规则，我们请专业评估公司科学评估上海新华发行集团资产的价值。然后在市国资委规定的上海联合产权交易所公开挂牌，竞价交易，通过产权市场发现和确定合理价格。切实做到规则公开、过程公开、结果公开。这件事为什么当年会引起新闻界这么大的轰动呢？因为公开竞价我们是第一家。过去大多是两家公司谈好了，去上海联合产权交易所做一个形式上的交易程序，支付交易费。而我们是通过市场公开竞价，并产生溢价，成为上海联合产权交易所的最大一单。
当时在上海联合产权交易所公布的标书包括四方面。第一，以评估价作底价，以此竞价。当时专业评估公司给我们准备了大、小两套评估方案，可供竞标者选择。大方案包括使用权房，明确用于图书发行，评估近10亿元，公开转让的49%股权的标的为4.78亿元；小方案仅发行业务，评估为6亿多元，公开转让的49%股权的标的为2.97亿元。第二，竞标者必须明确付款的方式。第三，竞标者必须要提出国有职工的安置方案。第四，竞标企业的资质背景。为什么标书要有四方面内容？我们不是卖企业，卖企业只需考虑价格，谁出价高卖给谁。我们是通过转让部分股权，发展混合所有制，目标是寻找合作伙伴。我们既要考虑转让价格，更要考虑合作伙伴的资质，以及其对国有企业职工利益的保障和企业发展的思路是否与我们一致。
当消息通过媒体广为传播后，前来询问的企业络绎不绝，有意向的就有七家，其中包括上海民企复星集团。但最终到联合产权交易所交纳保证金、购买竞买文件的有三家。其中一家就是后来中标的绿地集团，是混合所有制，当时它的国有股权是40%，另外两家是香港TOM集团和民企上海宏普实业投资有限公司。TOM集团夺标呼声一度最高，其CEO在开标前夕曾赴上海等候佳音，未料最终败北。对于大小两个方案，三家竞标者都选择了小方案。我估摸是因为大方案包括的使用权房，没办过产证，没支付过地价，又要按规定用于新华书店的使用，他们都认为不合算。这就是市场选择的结果。
上海联合产权交易所委派专业人士，严格按照股权招标转让的规则和评审办法，对交纳保证金的三家竞买人提交的竞买文件进行评审和计分，绿地集团综合得分最高，最终得以胜出。
为何绿地的综合得分最高？第一，它出价最高，以高于底标5100万元的3.48亿元中标。香港TOM比底标多了900万元，上海宏普实业投资有限公司刚刚到底标。当时很有意思，由于是暗标，TOM派人来送标书时，竞买文件中的“额度”一栏是空着的，目的是想知道，到了交标书的规定时间购买标书的三家是否都来交标书。如果只有他们一家来交标书，就填底价。结果拿标书的三家都来了。这时TOM派来的人吃不准了，出去讨论了半天，才填了个数字。联合产权交易所的人说，这是他们从来没见过的现象。第二，绿地集团的职工安置方案做得好。其他两家没有像绿地集团这么了解国有企业。绿地虽是混合所有制，但是从国有企业走过来的。作为外资企业的TOM，职工的安置方案得分最低。作为民营的宏普稍微好一点，毕竟了解国情。后来我们得知，绿地集团参与过其他国企改革，在推出职工安置方案上是有经验的。第三，经营发展方向和资质背景方面，绿地集团的得分也是最高的。第四，支付方案，绿地集团也比其他两家的方案更接近我们所想，先支付一部分，其他部分三个月到位。而其他两个竞买人资金到位要半年。因此，绿地集团的胜出毫无悬念。
战略改制的第二步到了混合所有制。这次的结果给我们带来了几个好处。首先，完善现代企业制度，健全企业法人治理结构。第二，引进有先进发展理念的优秀企业，有利于企业今后的发展。第三，转让部分股权拿到了3.48亿元。从中拿出2亿元，作为职工安置费。这笔钱完全交给上海新华发行集团，由其运作产生效益，解决职工安置和补助。这笔经费由工会、职工代表监管。这点是我们为国有企业体制改革特别设计的，钱都是从改革中、市场中得来的。所以我们的改革方案在新华发行集团顺利通过。到今天，职工们还在享受那2亿元产生的效益。
谋划IPO上市
在上市中我们也走了两步。第一步是2006年新华发行集团借壳华联超市，第二步是2007年定向增发。别人对我们的评价是连做了两轮的资产重组，在全国文化体制改革中引起强烈的震荡。首先是图书发行第一股，后是新闻出版第一股，把文化这个概念做得十分充分。
其实一开始，对上海新华发行集团上市是冲着IPO新股上市去的，并没有想到要借壳。2005年3月，中央文化体制改革领导小组在北京召开了文化企业上市会议，上海上报了两家，即上海新华发行集团和上海文广新闻传媒集团（广播电视台）的两个IPO上市方案。最后中央文化体制改革领导小组对全国上报的上市方案仅定了七家，上海新华发行集团和上海文广新闻传媒集团成为其中两家。我们得到通知后，积极准备。谁也没料到，一个多月后，4月29日全国各大媒体都公布了一条重大新闻：经国务院批准，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动了股权分置改革的试点工作，IPO新股上市全部停止。听到这个消息，我们并没有放弃。因为外界传说股改一年即可完成，第二年四五月份就可以恢复IPO上市。我们觉得这段时间正好做准备。把资产重新整合，单一的图书发行利润比较薄，应该充分利用股东单位，将部分优质的文化资产，如当时很有市场影响力的《故事会》杂志、电视频道炫动卡通等，以市场方式将其部分股权整合进来，有利于IPO上市讲故事，从而得到资本市场的青睐。
借壳上市“三步走”
当我们IPO上市准备工作有条不紊地开展，并已基本就绪时，突然来了个机会，百联集团来找我们了。当时，百联集团拥有百联股份、友谊股份、物贸中心、华联超市、第一医药和联华超市等六家上市公司；拥有一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的流通产业集团。但由于同业竞争等因素而做不强，特别是华联超市连续两年亏损，难以完成股改任务。他们希望借股改，整合自身资源。对于百联抛出的“华联超市”绣球，吸引我们的是，借壳上市比IPO上市速度快，另外华联超市2004年搞过一次增发，上市公司内尚有4个多亿现金。对我们来说，不是可以上市、融资一并完成吗？所以我们心动了。他们也急于把壳卖掉，把百货资源拿回去。因此，双方一拍即合。
2006年5月，华联超市重大资产置换暨股改媒体说明会举行2006年5月22日，上海新华发行集团与百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团四家公司签订股份转让协议。由于这是在股权分置改革和文化体制改革的过程中进行的借壳上市，此案例成为资本市场和文化体制改革历史上的重要案例。它不是简单的转让上市公司的股权，受让者还须完成股权分置改革，进行资产置换，让所借的壳资源成为文化上市公司。因此，这是一个完整的“三步走”方案，只有等到股权转让、股权分置改革和资产置换全部完成，才是“铁板钉钉”实现借壳上市，三者缺一不可。然而，这三步都有不确定因素，一是收购股权超过上市公司总股本的30%，触及要约收购，需证监会批准豁免要约收购义务后方可实施。二是重大资产置换事项需经证监会审核批准以及华联超市股东大会审议通过后方可实施。三是股权分置改革方案要获得相关股东会议通过。因此，股份转让协议约定，上述几点成为收购协议生效的前提条件。
按照股份转让协议合计转让的华联超市股份数为近1.18亿股，占总股本约45%。根据股份转让协议，转让股份以华联超市截至2006年4月30日（基准日）经审计的净资产值为基础，由于这部分是法人股即非流通股份，所以仅溢价2.42%确定转让价格，即转让总价约为4.22亿元，每股转让价约为3.56元。
关于资产重组方面，华联超市以持有的除尚未使用的募集资金以外的全部资产、负债及业务，与上海新华发行集团持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换。前者评估价值约为4.48亿元，后者约为6.49亿元，双方约定，本次资产置换差额约2亿元由华联超市以现金补足。资产重组完成，上市公司主营业务范围进行了变更，上市公司成为一家文化传媒类企业，改善上市公司盈利能力。
关于股权分置改革方面，上海新华发行集团要将其收购的非流通股取得上市流通权，还需提出股改方案，向全体流通股股东支付对价，方案只有得到全体流通股2/3股东通过才能实施。当时，市场上股改方案的对价都是既送股，又送钱。即使这样，还有不少流通股股东对方案不满，一些上市公司的股改方案未被通过。因此，当我们提出“资产置换＋现金对价”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排时，不少人担忧我们的方案通不过。我们的现金方案是：一是公司向全体股东分配现金红利，每10股派发税前现金2.3元，公司共有2.6亿股，分配红利约6亿元。公司控股股东新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东，转送后流通股股东每10股共获送红利4.5元。其中，新华发行集团转送流通股股东的每10股2.2元现金红利作为股改方案的组成部分。二是新华发行集团向全体流通股股东每10股支付11元现金。因此，对价流通股股东每10股共获送13.2元。
方案公布后，不断有流通股股东在网上骂我们，说我们支付的对价不合理，要联合起来不让我们通过。真的，综观当时股改方案，确实没有像我们这样一股都不送的！看到网上反映这么强烈，有人对我说，看来方案很难通过，万一失败，前功尽弃，劝我调整方案。当时真是一场博弈。
我是怎么考虑的呢？现在想想当年在大学里学的很多知识都是很有用的。一是心理学，我换位思考，流通股股东不让我通过，对他自己没有好处。因为先前未通过的上市公司，复牌后的股价都下跌。二是调查研究。我天天观察华联超市的换手率，发现非常活跃。既然换手率这么高，那么骂我们的人可以跑掉，而现在持有者骂我，无非是想让我们多增加一点对价。应该说，留下来的人、新进来的人都是能接受我们方案的人。在我们公告的这段时期内，流通股换掉了60%还多。所以我坚持只送现金，不送一股，并坚信方案一定能通过。
事实上，送现金对流通股股东没有吸引力，主要是资产置换，提升上市公司盈利能力，使原本亏损的华联超市转为赢利。最终流通股股东以76.8%的赞同票，通过了这一股改方案。方案获得通过后，大家向我讨教。我说了我思考的过程，他们大为惊讶。券商等专业人士都采取非常复杂方法来确定应支付的对价，既研究本上市公司的流通股股价从上市至今的波动情况，又对照其他上市公司公布的股改方案。而我认为有股改故事的上市公司，只需进行自我分析，结果成功了。
2006年10月，上海新华传媒股份有限公司揭牌仪式举行这样，在上海新华发行集团与百联集团整个交易过程中，上海新华发行集团成为最大的赢家。虽然，新华发行第一步收购股权需要支付给百联约4.22亿元现金，但是通过资产置换，华联超市需要支付给新华发行差价款2亿元；而后，新华发行又将华联超市置换出来的超市资产卖给百联集团，获利4.48亿元。从结果看，上海新华发行集团一进一出，非但没有付出现金，反而有现金进项2.26亿元。由此，上海新华不仅在一个极短的时间内，以一种直接简便的方式实现了借壳上市，同时还获得现金2.26亿元，绰绰有余去支付股权分置改革中承诺给予流通股的1.36亿元。2006年9月29日，完成整个股权的过户登记，上海新华发行集团成为公司的控股股东，华联超市变更为新华传媒（600825.SH）。
定向增发注入传媒概念
上市的第二步是定向增发，即上海解放日报报业集团通过定向增发，成为新华传媒上市公司的实际控制者，把传媒概念注入新华传媒。特别是中共中央、国务院《关于深化文化体制改革的若干意见》中提出了“重点培育发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企业和企业集团，支持和鼓励大型国有文化企业和企业集团实行跨地区、跨行业兼并重组，鼓励同一地区的媒体下属经营性公司之间互相参股”的精神，增加了我们在改革路上继续前进的动力。
按照原定的思路，我们乘胜前进，充分利用股东单位资源，发展新华传媒上市公司。2006年5月24日，新华传媒发布关于定向增发方案的公告，公司以每股16.29元的价格向解放日报报业集团、中润广告定向增发1.24亿股。定向增发是以解放日报报业集团向新华传媒注入的逾10亿元资产计算，包括了中润解放传媒有限公司、申江服务导报经营有限公司、风火轮报刊发行公司、中学生英文报等多项资产。通过定向增发，解放日报报业集团可持有新华传媒23.49%股份。同时，此次定向增发前，我们调低了文广集团、精文投资公司在新华发行集团的股份，让解放报业集团增持新华发行集团的股份，达到18.36%。按此计算，由于直接、间接持有的新华传媒的股份，解放日报报业集团成为新华传媒实际控制人。
有人问我，新华传媒决议以每股16.29元价格定向增发，这个价格是怎么计算出来的。这是根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，“上市公司非公开发行股票……发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价90%”，由于我们定向增发的不是现金，是经过评估的资产，因此不能打折。定价基准日是指公司停牌公告日，以停牌日前20个交易日公司股票的均价计算，为每股16.29元。这一定向增发申请于2007年11月获得中国证监会有条件审核通过。2008年1月，完成所有定向增发程序，解放日报报业集团成为中国媒体上市第一股。
定向增发又一次为新华传媒带来业绩的腾飞，大幅提高了公司的盈利水平，同时将新华传媒从图书主业向综合传媒方向拓展，标志着新华传媒迈出跨区域、跨媒体综合性发展的第一步。从2006年到2011年这五年，集团利润从7000万元增长到2.6亿元，集团总资产从25亿元增长到84亿元，净资产从11亿元增长到29亿元。
我最后再讲一个细节，关于我们成为中国第一个在文化体制改革中吃螃蟹的人的事情。
由于新华传媒是借壳上市，注入的是经过评估增值的文化资产，但增值需要纳税，这成为我们的苦恼，也因此会阻碍其他文化企业的上市。因为文化资产具有特殊性，以《申江服务导报》为例，投资只有500万元，但由于它产生几千万的利润，经过收益法评估，使账面资产陡增许多。如果增值部分要交税的话，这一类文化公司无钱纳税，这会让所有文化公司对上市望而却步。为此，我们多次跑北京，向中宣部、国家税务部门汇报，后来大家都觉得我们讲得有道理，国家的会计制度适合的是制造业，对于文化资产评估带来的问题，应该有特殊的涉税处理办法。为此，国家有关部门出了文件，提出可以暂缓缴税，只有当上市文化企业卖掉股份获取收益时，才需要缴纳评估增值部分的税费。这一政策从新华传媒开始，成为文化体制改革路上的重要案例，使得之后文化企业上市涉税问题得到了合理解决，为所有准备上市的文化企业解除了后顾之忧。这也算是上海文化体制改革试点对全国的贡献。
（中共上海市委宣传部）